進口人與持證人是什麼？馬來西亞 IOR、CNH、PRH 一次搞懂

台灣品牌要進馬來西亞，遲早會遇到同一個問題：貨要有人報關、產品註冊要有人掛名，而這些角色依規定都必須是馬來西亞的在地公司。你的產品能不能進、能不能賣，某種程度上握在這些「名字」手上。這篇說明 IOR、CNH、PRH 三個角色分別是誰、負責什麼，以及合約沒談清楚會踩到什麼雷。

為什麼一定要找在地公司？

因為馬來西亞的進口與產品註冊制度，都要求責任主體是本地登記的法人。海關要有一個能在系統上申報、繳稅、承擔法律責任的進口人；藥品與化妝品的主管機關要有一個能被追責的在地持證人。台灣公司再大，在這些系統裡都沒有身分。

這件事常被誤解成「所以一定要在馬來西亞開公司」。其實不是。這三個角色都允許由第三方在地公司擔任，品牌不必為了進口或註冊而先設立公司——這正是輕資產落地的基礎。

但「可以委任」不等於「隨便找一家就好」。委任的本質是：你把市場准入的法律身分，暫時放在別人名下。所以真正的重點不在找不找得到，而在合約怎麼寫。

進口人（IOR）：誰把貨報進來

進口人（Importer of Record，IOR）是在海關法律上為進口負責的主體——負責提交進口報單、繳納進口稅與銷售稅、確保貨品符合馬來西亞法規。依規定，IOR 必須是在馬來西亞公司委員會（SSM）登記的公司，境外公司無法自行擔任。

實務上要處理的東西包括：

• 報單（K1）：所有進口貨物依《1967 年海關法令》都須申報，透過海關的電子系統提交，由關員核定稅則與完稅價格後放行。
• 申報時限：依貨品是否課稅、是否入保稅倉、以及運輸方式而不同，海運與空運的非課稅貨品一般有數日的申報期限，課稅貨品則更緊。
• 報關代理：實務上 K1 多由持照報關行代為申報，但法律責任仍在進口人身上。
• 授權文件：委任報關行代表公司面對海關，需要正式的授權文件。

換句話說，報關行是幫你送件的手，IOR 才是簽名的人。出事時被追的是後者。

CNH：化妝品的通報持有人

化妝品通報持有人（Cosmetic Notification Holder，CNH）是負責把化妝品放到馬來西亞市場的主體。它必須是在馬來西亞登記、營業項目涵蓋化妝品的公司或法人，負責向主管機關完成通報、維護產品資訊檔案，並在產品被要求回收時負責下架。

關鍵在於：CNH 不一定是產品所有權人。台灣品牌可以委任在地夥伴擔任 CNH，用授權書確立雙方關係，不必自己設公司。但通報是掛在 CNH 名下的——換句話說，那組讓你的產品能合法上架的編號，登記人不是你。

化妝品通報的完整流程、成分規範與效期規定，可延伸閱讀化妝品出口馬來西亞 NOT 通報。

PRH：保健品與藥品的註冊持有人

產品註冊持有人（Product Registration Holder，PRH）對應的是需要註冊的品類——保健食品、傳統藥品與藥品。與 CNH 一樣，PRH 必須是馬來西亞在地公司，負責送件、承擔產品合規責任，並作為與主管機關溝通的窗口。

PRH 的份量比 CNH 更重，原因是註冊本身的成本更高：保健品的 MAL 註冊通常要 6 到 9 個月，投入的時間與文件成本都相當可觀。如果這段投入最後掛在一家你無法掌控的公司名下，換夥伴的代價會非常高。

MAL 註冊的流程與時程細節，可延伸閱讀保健食品怎麼合法進馬來西亞。

三個角色差在哪？一張表看懂

三者常被混為一談，但管的事情完全不同：一個管貨進不進得來，兩個管產品能不能合法賣。

三者可以是同一家公司，也可以分開。實務上由同一家在地夥伴一併承擔會比較單純，但前提是那家公司在三個領域都有相應的資格與能力——化妝品的 CNH 要求營業項目涵蓋化妝品，就是一個具體的門檻。

要注意的是，一般食品不需要 CNH 或 PRH（免上市前註冊），但仍然需要 IOR 才進得來。各品類的路徑差異可參考食品出口馬來西亞完整指南。

最大的風險：註冊掛在別人名下

最常見的踩雷情境是這樣：品牌找了一家在地夥伴幫忙進口與註冊，一切順利，直到雙方想拆夥。這時候才發現註冊掛在對方名下、轉移沒有約定、對方也沒有義務配合——結果是產品要重新註冊，保健品又是一輪 6 到 9 個月。

這個風險不是理論。它之所以普遍，是因為合作初期大家談的都是通路、價格、出貨量，沒有人想談分手。但註冊歸屬正是那種「談的時候沒感覺、要用的時候救不回來」的條款。

更務實的看法是：委任持證人是一種信任安排，而信任要靠合約支撐，不是靠交情。把條件寫清楚，反而讓合作更穩定——雙方都知道界線在哪。

合約至少要寫進這幾條

在委任 IOR、CNH 或 PRH 之前，建議把下列事項白紙黑字寫入合約。這些不是刁難夥伴，而是任何專業的在地夥伴都會理解的標準條款。

1. 註冊歸屬與轉移：合作終止時，註冊能否轉移至品牌指定的新持證人、對方有無配合義務、費用怎麼分擔。
2. 配合義務與時限：轉移或註銷時應在多少天內完成配合，避免無限期拖延。
3. 資料保管與交還：配方、安全性資料、產品資訊檔案等文件的保管與交還方式。
4. 獨家與範圍：委任是否具獨家性、涵蓋哪些品項與通路，避免範圍模糊。
5. 合規責任分工：標籤、宣稱、不良事件通報、續期作業各由誰負責、誰負擔費用。
6. 續期與到期提醒：通報與註冊都有效期，明確由誰負責追蹤與提出申請。

如果對方對這些條款有強烈抗拒，本身就是一個訊號。

退場成本：三種身分差很多

談轉移條款之前，要先知道一件多數人不清楚的事：三種身分的可轉移性完全不同。這會直接影響你該把談判力氣花在哪裡。

保健品的情況最好。NPRA 訂有更換產品註冊持有人（COH）的程序：這是移轉而非重新註冊，產品保留原本的 MAL 編號，完整申請約 45 個工作天，並須符合剩餘效期至少 6 個月等條件。

但關鍵在這裡：申請必須由現任持證人提出，並檢附其董事會決議與產品所有權人的授權書。也就是說，法規給了你一條路，但走不走得通取決於對方配不配合——這正是合約要處理的地方。

化妝品要更謹慎。NPRA 的化妝品指引中並未載明更換通報持有人的對應程序，實務上更換 CNH 往往需要由新持證人重新通報。這代表化妝品的持證人選擇，退場成本比保健品更高。

（各項程序與規費可能調整，實際以 NPRA 現行指引為準。）

若評估後決定自行設立馬來西亞公司來持有這些身分，設立、秘書治理與稅務申報的實務可參考我們的馬來西亞公司設立與合規服務。

要不要乾脆自己設公司？

看階段。市場還沒驗證前，設公司會把資本與行政成本壓在前面；已經有穩定銷售、且要長期經營通路時，自己持有註冊會更安全。合理的順序是先輕後重——先用委任模式進場驗證需求，等營收與通路穩定，再評估設立自己的公司並把註冊轉移過來。

這也是為什麼「轉移條款」這麼重要：它決定了你未來能不能順利從輕資產切換到自持。合約寫得好，這個切換只是行政程序；寫得不好，就是整套重做。

常見問題（FAQ）

台灣公司可以自己當進口人嗎？

不行。馬來西亞的進口人（IOR）必須是在 SSM 登記的本地公司，境外公司無法直接申報進口。台灣品牌的做法有兩種：自行在馬來西亞設立公司，或委任在地夥伴擔任 IOR。後者可以省下設立成本與時間，適合尚在驗證市場階段的品牌，但要留意責任與費用的分工約定。

IOR、CNH、PRH 可以是同一家公司嗎？

可以，實務上由同一家在地夥伴一併承擔會比較單純，溝通與文件也集中。但前提是那家公司具備相應資格——例如化妝品的 CNH 要求營業項目涵蓋化妝品。委任前建議確認對方確實有能力承擔各自的合規義務，而不只是掛名。

產品註冊掛在對方名下，我能拿回來嗎？

要看合約怎麼寫。如果一開始就約定了轉移條件、配合義務與時限，通常可以循程序移轉；保健品的部分，NPRA 訂有更換註冊持有人的程序，可保留原 MAL 編號、約 45 個工作天，但須由現任持證人提出申請並附董事會決議；化妝品則因官方指引未載對應程序，實務上往往需要重新通報。這也是為什麼建議在合作之初就把註冊歸屬與轉移條款寫清楚，而不是等要拆夥時再談。

一般食品也需要持證人嗎？

一般食品免上市前註冊，所以不需要 CNH 或 PRH，但仍然需要 IOR 才能完成進口申報。也就是說食品的門檻主要落在標籤合規與進口檢驗，而不是註冊持有人。不過若產品含保健訴求而被認定為保健品，就會需要 PRH 並走註冊路徑，時程完全不同。

委任在地夥伴的費用大概怎麼算？

一般分成兩塊：官方規費（依品類與品項數而定）與服務費（依服務範圍、品項數量與是否包含後續維護而不同）。有些夥伴以年費方式承擔持證與維護責任，有些則按件計價。建議比較時把續期、資料維護與不良事件處理是否包含一併問清楚，並取得正式報價再評估。

先確認名字掛在誰身上

進口人與持證人聽起來像行政細節，實際上決定了你的市場准入握在誰手上。三個角色都必須是在地公司，這點沒得商量；但要委任誰、合約怎麼寫、未來能不能轉回自己名下，全都是你可以主導的選擇。

艾肯斯與馬來西亞在地團隊 PINGLOBAL 提供進口、通報與註冊持證的整合安排，並協助品牌把歸屬與轉移條款談清楚。如果你正在評估馬來西亞市場，歡迎與我們聊聊，先把路徑與名字的問題確認好，再談出貨。

最後更新：2026 年 7 月